【2026年最新】レーマン方式とは？M&A・事業承継の手数料計算と交渉術を徹底解説

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M&A（企業の合併・買収）や事業承継を検討する企業の担当者・経営者にとって、仲介会社やFA（フィナンシャルアドバイザー）に支払う手数料は、取引の成否と最終的な収益性に直結する重要な要素です。特に、多くのM&A取引で採用されている「レーマン方式」は、その仕組みを正確に理解しておくことが、適切なコスト管理と有利な交渉に不可欠となります。

本記事では、レーマン方式の基本から具体的な計算方法、メリット・デメリット、そして手数料交渉のポイントまで、企業の視点から徹底的に解説します。さらに、M&A仲介会社がどのように効率的な営業活動を行い、それが顧客企業にどのようなメリットをもたらすかという観点から、最新のAI営業ツール「リードダイナミクス」もご紹介します。

本記事の結論：レーマン方式はM&A取引の透明性を高める一方、その計算ベースとなる「取引金額」の定義や料率の段階を理解し、適切に交渉することで、手数料を最適化することが可能です。また、M&A仲介会社が効率的に案件を創出できるツールを活用しているかは、間接的に顧客企業のM&A成功確率にも影響します。

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第1章：レーマン方式とは？M&A・不動産取引における手数料計算の基礎知識

レーマン方式は、M&Aや事業承継、不動産取引などの仲介・アドバイザリー業務において、成功報酬を計算する際に広く用いられる報酬体系です。取引金額に応じて段階的に料率が変動する点が大きな特徴です。

1-1. レーマン方式の定義と歴史

レーマン方式（Lehman Formula）は、取引金額の規模に応じて段階的に料率を適用し、成功報酬を算出する方式です。一般的に、取引金額が大きくなるほど適用される料率は低くなるように設定されています。

• 起源：アメリカの投資銀行であるリーマン・ブラザーズ（Lehman Brothers）が考案したと言われる報酬体系が元になっており、その名が広まりました。
• 目的：M&A取引の規模が多様である中で、仲介会社が提供する価値とリスクを適切に反映し、かつ透明性のある報酬体系を確立することを目指しています。
• 適用範囲：M&A仲介、FA（フィナンシャルアドバイザー）業務、事業承継支援、不動産取引の仲介など、高額な取引を伴うアドバイザリー業務で広く採用されています。

1-2. 成功報酬としてのレーマン方式

レーマン方式は、基本的に「成功報酬」として機能します。つまり、M&Aが成立し、取引が実行された場合にのみ手数料が発生する仕組みです。

• メリット：依頼側（売り手・買い手企業）からすれば、M&Aが不成立に終わった場合、原則として多額の成功報酬を支払う必要がないため、リスクを抑えやすいという利点があります。
• 仲介会社のインセンティブ：仲介会社やFAは、M&Aを確実に成功させ、かつ取引金額を最大化することで自身の報酬も増えるため、強いインセンティブを持って業務に当たることが期待されます。

重要：ただし、成功報酬型であっても、契約内容によっては着手金や中間報酬、リテイナーフィー（月額顧問料）が発生する場合があります。契約締結前に必ず確認しましょう。

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第2章：レーマン方式のメリット・デメリット：なぜ多くのM&A仲介会社で採用されるのか

レーマン方式はM&A仲介業界で広く採用されている一方で、その特性からメリットとデメリットを併せ持ちます。この章では、企業がレーマン方式を理解する上で知っておくべき点を解説します。

2-1. レーマン方式の主なメリット

レーマン方式が多くのM&A仲介会社に選ばれるのには、依頼企業と仲介会社の双方にとって合理的な理由があります。

• 報酬の透明性と予測可能性：計算式が明確であるため、取引金額が確定すれば報酬額を容易に算出でき、事前に大まかな費用を予測しやすいです。これにより、依頼企業は予算計画を立てやすくなります。
• 仲介会社のインセンティブ強化：取引金額が大きくなるほど仲介会社の報酬も増えるため、仲介会社は依頼企業の利益を最大化する方向で、より良い条件での交渉や、より高い企業価値評価を目指す動機が強まります。
• 取引規模に応じた合理性：取引金額が小さいM&Aでは相対的に料率が高く、大規模M&Aでは料率が低くなるため、M&Aの規模に応じた合理的な報酬設定と言えます。
• 成功報酬型によるリスク軽減：基本的にはM&Aが成約した場合にのみ報酬が発生するため、依頼企業は不成立の場合に多額の費用を負担するリスクを抑えられます。

2-2. レーマン方式の主なデメリットと注意点

一方で、レーマン方式にはいくつかのデメリットや注意すべき点が存在します。これらを理解しておくことで、M&A仲介会社との契約や交渉をより有利に進めることができます。

• 小規模M&Aでの相対的な高額化：取引金額が小さい場合、適用される料率が高いため、成功報酬が相対的に高額に感じられることがあります。特にミニマムフィー（最低成功報酬額）が設定されている場合は、さらにその傾向が強まります。
• 「取引金額」の定義の曖昧さ：レーマン方式の計算ベースとなる「取引金額」の定義は、契約によって異なります。単に株価や事業譲渡対価だけでなく、有利子負債や運転資金なども含んだ「移動総資産」や「企業価値」をベースにする場合があり、この定義が手数料額に大きく影響します。
• 金額偏重のリスク：仲介会社が自身の報酬を最大化するために、必ずしも依頼企業の真のニーズに合致しない、金額偏重の提案をしてくる可能性もゼロではありません。例えば、売却後のシナジー効果や従業員の処遇よりも、売却価格の最大化を優先するようなケースです。
• 着手金や中間報酬の発生：成功報酬型が基本ですが、仲介会社によっては着手金（契約時に支払う費用）や中間報酬（基本合意時に支払う費用）を設定している場合があります。これらはM&Aが不成立に終わっても返還されないことが多いため、契約前にその有無と金額をしっかり確認する必要があります。

注意点：レーマン方式のデメリットを回避するためには、複数の仲介会社から提案を受け、手数料体系だけでなく、サービス内容、担当者の専門性、交渉力などを総合的に比較検討することが重要です。

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第3章：レーマン方式の具体的な計算方法：段階的料率の適用とシミュレーション

レーマン方式の計算は、取引金額に応じた段階的な料率を適用し、それぞれのレンジで算出された手数料を合算することで行われます。ここでは、一般的な料率と具体的な計算例を解説します。

3-1. レーマン方式の一般的な料率（目安）

M&A仲介会社によって料率は異なりますが、一般的には以下のような段階的料率が用いられます。

※上記はあくまで一般的な目安であり、仲介会社や取引内容によって料率は変動します。また、最低成功報酬額（ミニマムフィー）が別途設定されている場合もあります。

3-2. 具体的な計算例とシミュレーション

上記の料率を基に、具体的な取引金額でレーマン方式の成功報酬をシミュレーションしてみましょう。

計算例1：取引金額が4億円の場合

• 4億円 × 5% = 2,000万円

計算例2：取引金額が8億円の場合

• 最初の5億円：5億円 × 5% = 2,500万円
• 残りの3億円（8億円 - 5億円）：3億円 × 4% = 1,200万円
• 合計：2,500万円 + 1,200万円 = 3,700万円

計算例3：取引金額が30億円の場合

• 最初の5億円：5億円 × 5% = 2,500万円
• 次の5億円（5億円超～10億円未満）：5億円 × 4% = 2,000万円
• 残りの20億円（10億円超～50億円未満）：20億円 × 3% = 6,000万円
• 合計：2,500万円 + 2,000万円 + 6,000万円 = 1億500万円

このように、レーマン方式では取引金額全体に一律の料率をかけるのではなく、各段階の金額にそれぞれの料率を適用し、合算していく形で計算されます。

ミニマムフィー（最低成功報酬額）に注意
多くのM&A仲介会社では、取引金額が小さい場合でも仲介業務に要する労力やコストをカバーするため、最低成功報酬額（例：2,000万円～3,000万円）を設定しています。この場合、レーマン方式で計算した金額がミニマムフィーを下回っても、ミニマムフィーが請求されることになります。契約前に必ず確認しましょう。

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第4章：レーマン方式における「取引金額」の定義と手数料交渉のポイント

レーマン方式による手数料額は、その計算ベースとなる「取引金額」の定義によって大きく変動します。この定義を正確に理解し、適切に交渉することが、手数料最適化の鍵となります。

4-1. 「取引金額」の主な定義

M&A取引における「取引金額」は、単に株式の譲渡対価だけを指すとは限りません。以下のいずれかの基準で定義されることが一般的です。

• 株式価値（Equity Value）：譲渡される株式の対価のみを指す最もシンプルな定義です。
• 事業価値（Enterprise Value）：株式価値に、有利子負債（借入金など）を加算し、現預金などの非事業資産を減算して算出される、企業全体の事業価値を指します。M&A取引ではこの事業価値をベースに手数料を計算するケースが多く見られます。
• 移動総資産（Total Assets Transferred）：事業譲渡形式のM&Aで用いられることが多く、譲渡される事業に関する資産（固定資産、流動資産など）の合計額を指します。
• 営業損益（EBITDA）の〇年分：特定の業種や取引で、営業利益に減価償却費を加えたEBITDAの複数年分を取引金額の基準とする場合があります。

重要：特に「事業価値（Enterprise Value）」を取引金額とする場合、有利子負債が含まれるため、株式価値のみを基準とする場合よりも手数料が高くなる傾向があります。契約書でどの定義が適用されるかを必ず確認し、不明な点は仲介会社に詳細な説明を求めましょう。

4-2. レーマン方式手数料交渉のポイント

レーマン方式の手数料は固定的なものではなく、交渉の余地があります。以下の点を踏まえて交渉に臨みましょう。

1. 「取引金額」の定義の明確化と交渉：
   • まずは仲介会社が提示する契約書における「取引金額」の定義を完全に理解しましょう。
   • もし、有利子負債を含んだ「事業価値」が基準となっている場合、株式価値のみを基準とできないか交渉する余地があります。特に買い手側にとっては、負債を含まない基準で手数料を算出することでコストを抑えられる可能性があります。
2. 料率自体の交渉：
   • 一般的な料率（第3章参照）はあくまで目安です。競合他社の料率と比較し、自社の取引規模や難易度に応じて料率の引き下げを交渉してみましょう。
   • 特に大規模M&Aでは、料率が1%変わるだけで数億円単位で手数料が変動するため、重要な交渉ポイントとなります。
3. ミニマムフィー（最低成功報酬額）の交渉：
   • ミニマムフィーの金額自体を交渉するか、あるいはミニマムフィー適用対象外となる取引金額のラインを引き上げる交渉も考えられます。
   • 小規模なM&Aを検討している場合、ミニマムフィーの有無と金額は総コストに大きく影響するため、特に注意が必要です。
4. 着手金・中間報酬の有無と金額：
   • これらはM&Aが不成立でも返還されない費用です。可能な限り着手金をゼロにするか、少額に抑える交渉を行いましょう。
   • 中間報酬についても、支払うタイミング（基本合意時か最終契約時かなど）や、その後の成功報酬からの相殺の有無を確認します。
5. 成功報酬の範囲と対象：
   • M&Aの種類（株式譲渡、事業譲渡など）によって成功報酬の対象となる取引が明確か確認しましょう。
   • 万が一、契約期間終了後に仲介会社が紹介した相手とM&Aが成立した場合の取り決め（テール条項）も確認しておくべきです。

▶ あわせて読む: 営業代行とは？AI活用も含めた最新の選び方ガイド

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第5章：レーマン方式以外の手数料体系：固定報酬型・成功報酬型との比較

M&A仲介会社やFAの報酬体系はレーマン方式だけではありません。企業は、自社のM&Aの規模、複雑さ、リスク許容度に応じて、最適な手数料体系を選ぶ必要があります。この章では、レーマン方式以外の主な手数料体系と比較します。

5-1. 固定報酬型

固定報酬型は、M&Aのプロセスや結果に関わらず、事前に定められた一定額の報酬を支払う方式です。

• 特徴：M&Aの規模や難易度、提供されるサービス内容に応じて、月額〇万円、または総額〇〇万円という形で設定されます。
• メリット：事前に総コストが明確になるため、予算管理がしやすいです。小規模なM&Aや、アドバイザリー業務のみを依頼する場合に、レーマン方式よりも安価になることがあります。
• デメリット：M&Aが不成立に終わっても報酬が発生するため、依頼企業にとってはリスクがあります。また、仲介会社側には取引金額を最大化するインセンティブが働きにくい場合があります。
• 向いているケース：比較的小規模なM&A、事業承継の初期相談、特定の調査・分析業務、顧問的なアドバイスを求める場合など。

5-2. 成功報酬型（一律料率）

レーマン方式も成功報酬型の一種ですが、ここでいう「成功報酬型（一律料率）」は、取引金額の大小に関わらず、一律の料率を適用する方式を指します。

• 特徴：取引金額の〇%（例：3%や5%）といった形で、単一の料率が適用されます。
• メリット：計算が非常にシンプルで分かりやすいです。
• デメリット：レーマン方式のように取引金額が大きくなるにつれて料率が下がるという恩恵がないため、大規模M&Aではレーマン方式よりも手数料が高くなる可能性があります。
• 向いているケース：小規模から中規模のM&Aで、シンプルな報酬体系を好む場合。

5-3. リテイナーフィー（月額顧問料）

リテイナーフィーは、M&Aの期間中、毎月一定額を顧問料として支払う方式です。

• 特徴：M&Aの成否に関わらず発生する費用であり、成功報酬とは別に請求されることがほとんどです。
• メリット：仲介会社やFAが、M&Aプロセスの初期段階から継続的に時間を費やし、質の高いアドバイスを提供してくれることが期待できます。
• デメリット：M&Aが長期化した場合、総コストが高くなる傾向があります。不成立に終わっても返還されない費用です。
• 向いているケース：複雑なM&A、長期的な視点での事業戦略立案からM&Aまで一貫した支援を求める場合、特定の専門家による継続的なアドバイスが必要な場合。

5-4. 各手数料体系の比較表

主要な手数料体系を比較し、自社に最適な選択肢を見つける参考にしてください。

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第6章：M&A仲介会社選定の重要性：レーマン方式とアドバイザリーの質

レーマン方式を理解することは重要ですが、M&A仲介会社を選ぶ際には、手数料体系だけでなく、その会社の専門性やアドバイザリーの質を総合的に判断することがM&A成功の鍵を握ります。この章では、仲介会社選定における重要視点を解説します。

6-1. 手数料だけで選ばない理由

M&A仲介会社を選ぶ際に、手数料の安さやレーマン方式の料率の低さだけで判断するのは危険です。M&Aは企業の将来を左右する重要な経営判断であり、単なる価格競争で選ぶべきではありません。

• M&A成功への貢献度：仲介会社の真価は、適切な相手探し、企業価値評価、複雑な交渉、デューデリジェンス（買収監査）のサポート、契約書作成支援など、一連のプロセスを通じてM&Aを成功に導く能力にあります。手数料が安くても、M&Aが不成立に終わったり、不利な条件で成立したりすれば、結果的に大きな損失につながりかねません。
• 専門性と実績：自社の業界や規模、M&Aの目的に対する専門知識と豊富な実績を持つ仲介会社を選ぶことが重要です。過去の成功事例や担当者の経歴を確認しましょう。
• 担当者との相性：M&Aは数ヶ月から1年以上かかる長期プロジェクトです。担当者との信頼関係やコミュニケーションの円滑さは、ストレスなくプロセスを進める上で非常に重要です。

6-2. アドバイザリーの質を見極めるポイント

レーマン方式の透明性に加え、仲介会社のアドバイザリーの質を以下の観点から見極めましょう。

• 適切な企業価値評価：客観的かつ合理的な企業価値評価ができるか。DCF法、類似会社比較法、純資産法など、複数の評価手法を使いこなしているかを確認しましょう。
• 豊富なネットワークとマッチング力：自社のM&Aニーズに合致する買い手・売り手候補をどれだけ多く、迅速に提案できるか。独自のデータベースやネットワークの広さが重要です。
• 交渉力とクロージング力：価格交渉だけでなく、従業員の処遇、事業統合後のシナジーなど、多岐にわたる条件交渉を有利に進め、最終的な合意形成に導く力があるか。
• デューデリジェンス支援：法務、税務、財務、ビジネスなど、専門家チームと連携し、買収監査を適切にサポートできるか。
• 契約書作成支援とリスク管理：最終契約書（DA）の内容を精査し、将来的なリスクを最小限に抑えるための支援ができるか。
• きめ細やかなサポート体制：M&Aプロセス全体を通じて、きめ細やかな情報共有と相談体制が整っているか。

ポイント：複数の仲介会社から提案を受け、それぞれの手数料体系（レーマン方式の料率、ミニマムフィー、着手金など）とアドバイザリーの質を比較検討することが、最適なパートナー選びにつながります。無料相談を活用し、実際に担当者と会って話すことを強く推奨します。

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第7章：M&A・事業承継を加速させる営業戦略：リードダイナミクスによる案件創出と顧客価値向上

M&A仲介業界は、企業の事業承継ニーズの高まりと共に競争が激化しており、新規案件の獲得がM&A仲介会社の成長に不可欠です。レーマン方式という透明性の高い手数料体系を維持しつつ、いかに効率的に案件を創出し、顧客に価値を提供するかは、M&A仲介会社にとって大きな課題です。ここでは、最新のAI営業ツール「リードダイナミクス」がM&A仲介会社の営業活動をどのように革新し、結果的にM&Aを検討する顧客企業にもメリットをもたらすかをご紹介します。

7-1. リードダイナミクスがM&A仲介会社にもたらす価値

リードダイナミクスは、M&A仲介会社が抱える「新規案件獲得の非効率性」という課題を解決し、より多くの企業にM&Aの機会を提供することを可能にします。

• 効率的な新規案件リストの創出：AIが全国の企業情報を自動収集し、M&Aニーズがありそうな企業（例：高齢経営者の企業、後継者不在の企業など）をターゲットとしてリストアップできます。
• 大量かつスピーディーなアプローチ：M&Aの意向を持つ企業は潜在的であるため、多くの企業にアプローチすることが重要です。リードダイナミクスは3分で1,000件、数十分で15,000社へのアプローチが可能で、従来の人的営業では不可能だった規模のリード獲得を実現します。
• 営業工数の大幅削減と本業への集中：新規開拓の初期段階（リストアップ、アプローチ）をAIに任せることで、M&A仲介の担当者は、M&A相談、企業価値評価、交渉といった、より専門的で付加価値の高いアドバイザリー業務に集中できます。
• 迅速な情報提供と機会創出：AIによる高速アプローチにより、M&Aを検討し始めた企業にいち早く情報を提供し、競合他社に先駆けて関係構築を開始できます。これは、M&Aを検討する企業にとっても、より多くの選択肢や機会を得られることに繋がります。

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7-2. リードダイナミクスの主な特徴

リードダイナミクスは、M&A仲介会社が効率的に新規案件を獲得し、顧客への価値提供を最大化するための革新的な機能を提供します。

• 国内トップクラスの送信スピード：作業時間約3分で1,000件、2.30分で15,000社へのアプローチが可能。PRAツールとは違い予約送信で効果が高まりやすい時間帯、曜日に送信が可能です。
• 生成AIは活用せず弊社独自のAIで送信：セキュリティリスクはございません。フォーム送信時に生成AIに情報を提供することは無く、弊社独自の機械学習を施したAIが送信を行います。
• 高い送信成功率：約50〜80%（運営会社調査による）：PRAツールはルールベースで送信を行うため送信成功率が低い(到達率10-25%程度)上に処理が遅いです。リードダイナミクスは機械学習のAIが搭載されており様々な形式のフォームのパターンを学習している為、日々成功率は向上していきます。
• 1日の送信上限なし：契約プラン内の件数であれば、何件でも送信可能です。プラン内であれば1日に10万件でも20万件でも送信が可能です。
• 営業NG文言の自動検知：フォーム付近の「営業お断り」などを自動で検知し除外。レピュテーションリスクも考慮した設計になっているので、国内のエンプラ企業・上場企業複数社がご活用しております。
• 快適なUI：SPA（シングルページアプリケーション）で構築され、PCに負荷がかからない。リードダイナミクスは自動送信処理を全てクラウドで行います。PRAツールのようにずっとPCを立ち上げておく必要は全くありません。
• 予約送信機能：営業担当者が不在でも自動的に送信される。リードダイナミクスは予約送信で午前中に10万件送ることも可能です。

7-3. 利用料金と導入メリット

リードダイナミクスは、M&A仲介会社がコストを抑えつつ、営業活動を効率化できる料金体系を提供しています。

• 初期費用0円：導入時の初期投資リスクがありません。
• 月額3.9万円から導入可能：低コストでスタートできるため、M&A仲介会社のリソースを圧迫しません。
• リストプレゼント：ベーシックプラン以上を導入であれば5,000〜10,000件のリストをプレゼント。新規ターゲットリストの作成工数も削減できます。

これらのコストメリットにより、M&A仲介会社は、レーマン方式で設定される手数料の中で、より効率的に案件を獲得し、顧客企業へのサービス品質向上に繋げることが可能です。

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7-4. リードダイナミクス導入企業の実績データ

M&A仲介会社自身の事例ではありませんが、リードダイナミクスを導入した企業が、営業効率化とコスト削減に成功した事例を参考にしてください。これらの成果は、M&A仲介会社が新規案件開拓にリードダイナミクスを導入した場合にも同様に期待できます。

これらの成功事例に共通しているのは、「営業活動の属人化を解消」しつつ、「再現性のある仕組み」で成果を出していることです。営業AIツールを導入することで、単にアポ獲得数が増えるだけでなく、営業効率の大幅アップ、成果の可視化と最適化、コストの削減と投資対効果の最大化といった複数の価値を同時に実現しています。

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第8章：レーマン方式に関するよくある質問（FAQ）

レーマン方式について企業担当者や経営者からよく寄せられる質問とその回答をまとめました。

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まとめ：レーマン方式を理解し、M&A・事業承継を成功させるために

M&Aや事業承継を検討する企業にとって、仲介手数料の理解は不可欠です。本記事では、M&A取引で広く用いられるレーマン方式について、その定義から計算方法、メリット・デメリット、そして交渉のポイントまでを詳細に解説しました。

• レーマン方式の正確な理解：取引金額に応じた段階的な料率で成功報酬が計算されることを把握し、特に「取引金額」の定義が手数料額に大きく影響することを認識しましょう。
• 手数料交渉の重要性：料率、ミニマムフィー、着手金・中間報酬の有無など、交渉の余地は十分にあります。複数の仲介会社から提案を受け、比較検討することが肝心です。
• 仲介会社選定は総合的に：手数料だけでなく、仲介会社の専門性、実績、担当者の質、ネットワーク、交渉力など、アドバイザリーの質を総合的に評価し、信頼できるパートナーを選ぶことがM&A成功の鍵となります。
• 効率的な案件創出の価値：M&A仲介会社がリードダイナミクスのようなAI営業ツールを活用し、効率的に新規案件を創出できることは、結果的にM&Aを検討する企業にとって、より多くの選択肢や機会に繋がります。

レーマン方式は透明性の高い報酬体系ですが、その詳細を理解し、自社のM&Aの目的と状況に合わせて最適な仲介会社と契約することが、成功への第一歩です。また、M&A仲介会社自身が営業活動を効率化することで、より多くの企業にM&Aという選択肢を提供し、市場全体の活性化にも貢献できるでしょう。

最終更新：2026年2月｜著者：リードダイナミクス編集部

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