【2026年最新】レーマン方式とは？M&Aアドバイザリー報酬の計算方法・費用相場を徹底解説

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第1章：レーマン方式とは？M&Aアドバイザリー報酬の基本

レーマン方式は、M&A（企業の合併・買収）におけるアドバイザリー報酬を算出する際に、最も一般的に用いられる計算方法です。この方式は、取引金額に応じて報酬率が段階的に変動する構造を持つため、M&Aを検討する企業の担当者や経営者にとって、報酬体系を理解する上で不可欠な知識となります。

M&A取引は、企業の将来を左右する重要な経営判断であり、専門的な知識と経験を持つアドバイザーのサポートが不可欠です。アドバイザーは、M&A戦略の策定、相手企業の探索、企業価値評価、交渉支援、契約書作成支援など、多岐にわたる業務を提供します。その対価として支払われるのがアドバイザリー報酬であり、その主要な計算基準がレーマン方式なのです。

1-1. レーマン方式の定義とM&Aにおける役割

レーマン方式とは、M&Aの取引金額（移動総資産、株価、企業価値など）をベースに、一定の基準に従って段階的に報酬率を適用し、アドバイザリー報酬を算出する計算方法です。取引金額が大きくなるほど報酬率は低下する傾向にあり、高額なM&A取引においても報酬が過度に高騰しないよう、合理的な水準に収まるように設計されています。

この方式は、1970年代にアメリカの投資銀行リーマン・ブラザーズ（Lehman Brothers）が考案したとされるため、「レーマン方式」や「リーマン方式」と呼ばれています。M&Aアドバイザリーの報酬体系において、売り手と買い手双方にとって透明性が高く、取引規模に応じた公平な報酬設定が可能であることから、国際的にも広く採用されています。

• 透明性：取引金額に基づいた明確な計算基準があるため、報酬額の根拠が分かりやすい。
• 公平性：取引規模が大きくなるほど報酬率が逓減するため、大規模M&Aでも報酬が過大になりにくい。
• インセンティブ：アドバイザーは取引金額を最大化することで報酬も増えるため、クライアントにとって有利な条件でのM&A成立を追求するインセンティブが働く。

1-2. M&Aアドバイザリー報酬の種類

M&Aアドバイザリー報酬は、レーマン方式以外にもいくつかの種類があります。企業のM&A戦略や予算に合わせて、最適な報酬体系を選ぶことが重要です。

レーマン方式は、M&Aが成立した場合にのみ報酬が発生する「成功報酬」の一部として適用されることがほとんどです。これにより、企業はM&Aが不成立に終わった場合のリスクを抑えることができます。

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第2章：レーマン方式のメリット・デメリットと注意点

レーマン方式はM&Aアドバイザリー報酬の主流ですが、企業がこの方式を採用する際には、そのメリットとデメリット、そして潜在的な注意点を理解しておくことが重要です。特に、報酬の計算基準となる「取引金額」の定義は、最終的な支払い額に大きく影響します。

2-1. レーマン方式のメリット

レーマン方式には、M&Aを検討する企業にとっていくつかの大きなメリットがあります。

• 成功報酬型が基本：M&Aが成立した場合にのみ報酬が発生するため、依頼者側の初期費用負担やリスクを大幅に軽減できます。アドバイザーも成功へのインセンティブが強く働きます。
• 透明性が高い：取引金額という明確な基準に基づいて報酬が計算されるため、報酬額の根拠が分かりやすく、アドバイザーとの間で報酬に関するトラブルが生じにくいです。
• 取引規模に応じた合理性：取引金額が大きくなるほど報酬率が段階的に低くなるため、大規模なM&Aでも報酬が過剰に高騰するのを防ぎ、全体として合理的な報酬水準に収まります。
• アドバイザーのモチベーション：アドバイザーは取引金額を最大化することで自身の報酬も増えるため、クライアントにとって最も有利な条件でのM&A成立を目指す強い動機付けとなります。

2-2. レーマン方式のデメリットと注意点

一方で、レーマン方式にはデメリットや注意すべき点も存在します。

• 取引金額の定義が重要：レーマン方式の「取引金額」が何に基づいて計算されるか（株式譲渡対価、企業価値、移動総資産など）によって、最終的な報酬額が大きく変動します。契約前にこの定義を明確に合意しておく必要があります。
• 小規模M&Aでは割高に感じられる可能性：取引金額が小さい場合、報酬率が高めに設定されるため、絶対額としては少額でも、相対的に割高に感じられることがあります。
• 不成立の場合でも費用が発生する可能性：成功報酬が基本ですが、一部のアドバイザリー会社では、M&Aのプロセス中に発生する調査費用や資料作成費用などを「リテイナーフィー」として別途請求する場合があります。契約内容をよく確認しましょう。
• アドバイザーの短期的な視点：取引金額を最大化するインセンティブが強すぎるあまり、長期的な企業の成長戦略や、取引後の統合（PMI）の難易度など、金額以外の要素がおろそかになるリスクもゼロではありません。

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第3章：レーマン方式の具体的な計算方法と事例

レーマン方式の計算は、設定された取引金額のレンジとそれに対応する報酬率に基づいて行われます。ここでは、一般的なレーマン方式の報酬率の目安と、具体的な計算例を通じて理解を深めます。

3-1. 一般的なレーマン方式の報酬率

レーマン方式の報酬率は、アドバイザリー会社やM&Aの規模、複雑性によって異なりますが、一般的な目安は以下の通りです。

上記の報酬率はあくまで目安であり、アドバイザリー会社との交渉によって変動する可能性があります。また、最低報酬額（ミニマムフィー）が設定されているケースも多く、小規模M&Aではこのミニマムフィーが適用されることもあります。

3-2. レーマン方式の計算例

実際の取引金額を想定して、レーマン方式でアドバイザリー報酬を計算してみましょう。ここでは、先ほどの一般的な報酬率の目安を使用します。

計算例1：取引金額が3億円の場合

取引金額が5億円以下の部分に適用される報酬率5%のみが適用されます。

• 3億円 × 5% = 1,500万円

報酬合計：1,500万円

計算例2：取引金額が8億円の場合

取引金額のレンジに応じて段階的に計算されます。

• 5億円以下の部分：5億円 × 5% = 2,500万円
• 5億円超〜10億円以下の部分（8億円 - 5億円 = 3億円）：3億円 × 4% = 1,200万円

報酬合計：2,500万円 + 1,200万円 = 3,700万円

計算例3：取引金額が60億円の場合

取引金額が複数のレンジにまたがる場合の計算です。

• 〜5億円以下の部分：5億円 × 5% = 2,500万円
• 5億円超〜10億円以下の部分：5億円 × 4% = 2,000万円
• 10億円超〜50億円以下の部分：40億円 × 3% = 1億2,000万円
• 50億円超〜100億円以下の部分（60億円 - 50億円 = 10億円）：10億円 × 2% = 2,000万円

報酬合計：2,500万円 + 2,000万円 + 1億2,000万円 + 2,000万円 = 1億6,200万円

このように、レーマン方式では取引金額が大きくなるほど、上のレンジの低い報酬率が適用されるため、報酬額の増加は緩やかになります。これにより、大規模なM&Aでもアドバイザリー報酬が法外な金額になることを防ぎ、依頼者側の負担が大きくなりすぎないよう配慮されています。

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第4章：M&Aアドバイザリー報酬の他方式との比較

レーマン方式はM&Aアドバイザリー報酬の代表格ですが、他にも様々な報酬体系が存在します。自社のM&A戦略や予算、案件の特性に応じて、最適な報酬体系を選択できるよう、主要な方式との比較を通じてそれぞれの特徴を理解しましょう。

4-1. リテイナー方式との比較

リテイナー方式は、M&Aの成否に関わらず、毎月定額でアドバイザリー会社に支払う報酬です。主に、M&Aプロセスの初期段階での相談や、長期にわたる戦略的なアドバイスを求める場合に用いられます。

• レーマン方式：成功報酬が基本。M&Aが成立しなければ報酬は発生しない（ミニマムフィーを除く）。
• リテイナー方式：固定費として毎月発生。M&Aが成立しなくても支払いが必要。

リテイナー方式は、アドバイザーがM&Aの成否にとらわれず、客観的なアドバイスを提供しやすいというメリットがあります。しかし、M&Aが長期化したり、不成立に終わったりした場合でも費用が発生するため、コストが高くなるリスクがあります。一部のアドバイザリー会社では、リテイナーフィーを最終的な成功報酬（レーマン方式で計算された額）から差し引く「相殺型」を採用している場合もあります。

4-2. タイムチャージ方式との比較

タイムチャージ方式は、アドバイザーの稼働時間に応じて費用が発生する報酬体系です。弁護士やコンサルタントが採用するケースが多い方式です。

• レーマン方式：M&Aの最終的な取引金額に連動。
• タイムチャージ方式：アドバイザーの稼働時間（人件費）に連動。

タイムチャージ方式は、M&Aプロセスの一部（例：特定の市場調査、デューデリジェンスのサポートなど）のみを依頼する場合や、M&Aの初期段階でかかる費用を正確に把握したい場合に適しています。しかし、M&Aの全体プロセスを依頼する場合、稼働時間が読みにくいため、最終的な報酬額が高額になるリスクがあります。アドバイザーの稼働状況を常に把握し、適切なコスト管理が求められます。

4-3. 固定報酬方式との比較

固定報酬方式は、M&Aの成否に関わらず、事前に定めた固定額を支払う報酬体系です。主に小規模なM&Aや、M&A仲介会社が採用するケースが見られます。

• レーマン方式：取引金額に応じて報酬が変動。
• 固定報酬方式：取引金額に関わらず、報酬額は一定。

固定報酬方式のメリットは、報酬総額が事前に明確であるため、予算管理がしやすい点です。しかし、取引金額が想定以上に高額になった場合でも報酬額は変わらないため、アドバイザーのインセンティブが低くなる可能性があります。また、M&Aの規模や複雑性によっては、アドバイザーの労力に見合わない報酬となるため、対応してくれるアドバイザリー会社が限られることもあります。

多くのM&Aアドバイザリー会社では、これらの報酬体系を組み合わせて提供しています。例えば、「リテイナーフィー＋成功報酬（レーマン方式）」が一般的です。契約前には、それぞれの方式のメリット・デメリットを理解し、自社のM&A戦略に最も合致する組み合わせを選択することが重要です。

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第5章：M&Aアドバイザリー会社選びと報酬交渉のポイント

M&Aアドバイザリー会社を選ぶ際、レーマン方式による報酬額だけでなく、その会社の専門性や実績、担当者の質など、総合的な視点から評価することが成功の鍵です。ここでは、M&Aアドバイザリー会社選びと報酬交渉のポイントを解説します。

5-1. M&Aアドバイザリー会社選びの重要ポイント

M&Aアドバイザリー会社を選ぶ際には、以下の点を重視しましょう。

• 実績と専門性：自社と同業種や類似規模のM&A実績が豊富か、特定の地域やM&Aのスキーム（事業譲渡、株式交換など）に強みがあるかを確認しましょう。実績は、アドバイザーのノウハウとネットワークの証です。
• 担当者の質と相性：M&Aは長期にわたるプロセスであり、担当者との密なコミュニケーションが不可欠です。専門知識はもちろん、信頼性、コミュニケーション能力、熱意などを評価しましょう。初回面談で相性を確認することが重要です。
• 企業価値評価の妥当性：アドバイザリー会社が提示する企業価値評価が、客観的かつ合理的な根拠に基づいているかを確認しましょう。過度な高値や安値を提示する会社には注意が必要です。
• 提案内容の具体性：M&A戦略、ターゲット選定、交渉プロセス、スケジュールなど、具体的な提案内容が明確か。また、リスクと課題を包み隠さず説明してくれるかどうかも重要な判断材料です。
• ネットワークの広さ：M&Aの候補企業をどれだけ多く、かつ適切に探索できるかは、アドバイザリー会社のネットワークに大きく依存します。幅広い業界や地域にネットワークを持つ会社が有利です。
• 費用体系の透明性：レーマン方式の「取引金額」の定義、ミニマムフィー、リテイナーフィーの有無、成功報酬との相殺の有無など、すべての費用項目と計算方法が明確に開示されているかを確認しましょう。

5-2. 報酬交渉を有利に進めるためのヒント

M&Aアドバイザリー報酬は交渉の余地があります。以下のヒントを参考に、自社にとって最適な条件を引き出しましょう。

• 複数社から見積もりを取る：最低でも3社程度から見積もりを取り、報酬体系、サービス内容、担当者の質を比較検討しましょう。これにより、相場感を把握し、交渉材料を得られます。
• 取引金額の定義を交渉する：レーマン方式の計算ベースとなる「取引金額」の定義（株式譲渡対価、企業価値、移動総資産など）は、報酬額に直結します。自社にとって有利な定義を提案し、交渉しましょう。
• ミニマムフィーの交渉：小規模M&Aの場合、ミニマムフィーが適用されると相対的に報酬が高くなることがあります。ミニマムフィーの引き下げや、成功報酬との相殺条件などを交渉してみましょう。
• リテイナーフィーの交渉：リテイナーフィーが発生する場合、その金額や、最終的な成功報酬との相殺条件を交渉しましょう。M&Aが不成立の場合でも負担となる費用であるため、慎重に検討が必要です。
• 実績をアピールする：自社のM&A対象企業が魅力的である場合（成長性、収益性、競合優位性など）、アドバイザーにとってM&A成立の確度が高いと判断され、報酬交渉が有利に進む可能性があります。
• 長期的な関係構築を視野に入れる：単一のM&Aだけでなく、将来的なM&Aや事業戦略に関する相談も視野に入れることで、アドバイザリー会社との長期的な関係構築をアピールし、報酬面で優遇される可能性もあります。

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第6章：M&Aプロセスにおける効果的な企業アプローチ（営業活動）

M&Aは、理想的な相手企業を見つけることから始まります。特に買い手企業にとって、M&Aの初期段階での潜在的な売却希望企業へのアプローチは、成功を左右する重要な営業活動です。ここでは、M&Aプロセスにおける効果的な企業アプローチ手法と、その課題について解説します。

6-1. M&Aにおける初期アプローチの重要性

M&Aの初期アプローチは、いわば「営業活動」そのものです。自社の成長戦略に合致する企業を特定し、売却の可能性を探るための第一歩となります。この段階でのアプローチが成功するかどうかで、M&Aの選択肢の幅や交渉の主導権が変わってきます。

• 潜在的なM&A案件の発掘：市場に出回っていない「水面下」のM&A案件を発掘することで、競合との競争を避け、有利な条件で交渉を進めることが可能になります。
• 戦略的なターゲット選定：自社の事業戦略、シナジー効果、企業文化などを考慮し、最適なM&Aターゲットを戦略的に選定・アプローチすることで、M&A後の成功確率を高めます。
• 情報収集と関係構築：初期アプローチを通じて、対象企業の詳細な情報（経営状況、事業内容、売却意向など）を収集し、将来的なM&Aに繋がる関係を構築することができます。

6-2. 従来のアプローチ手法と課題

M&Aにおける初期アプローチには、従来から様々な手法が用いられてきましたが、それぞれに課題を抱えています。

• M&Aアドバイザリー会社への依頼：専門家がリストアップからアプローチまで代行しますが、報酬が高額になりがちで、特に初期の探索段階での費用対効果が見えにくいことがあります。
• 金融機関・証券会社からの紹介：既存の顧客ネットワークを活用できるメリットがありますが、紹介される案件が限定的であることや、自社のニーズに完全に合致しないケースもあります。
• 直接アプローチ（電話・メール）：自社で直接アプローチする場合、コストは抑えられますが、ターゲット企業の選定、企業情報の収集、担当者の特定、メッセージ作成、そして大量送信にかかる人的・時間的コストが膨大になります。また、担当者に繋がりにくい、開封されないといった課題もあります。
• 展示会・セミナーでの名刺交換：新たな出会いの機会はありますが、M&Aの具体的な話に繋がるかは運任せであり、効率的なアプローチとは言えません。

特に、直接アプローチにおいて、「膨大なターゲット企業の中からM&Aに関心を持ちそうな企業を見つけ出す」「効果的なメッセージを作成し、適切な担当者に届ける」「アプローチ数を最大化する」といった課題は、多くの企業のM&A担当者を悩ませています。ここに、AIを活用した新しいアプローチ手法の可能性が生まれます。

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第7章：リードダイナミクスでM&A初期アプローチを効率化する

M&Aにおける初期アプローチの課題を解決し、効率的な企業探索を実現するのが、AIフォーム営業ツール「リードダイナミクス」です。M&Aアドバイザリー報酬のレーマン方式を理解しつつ、初期コストを抑えながら潜在的なM&Aターゲットにアプローチできる点が、企業の担当者・経営者にとって大きな魅力となります。

7-1. リードダイナミクスとは何か？M&A初期アプローチへの応用

リードダイナミクスは、AIが全国の企業Webサイトを自動解析し、問い合わせフォームへの営業メッセージ送信を完全自動化するSaaSツールです。このツールをM&Aの初期アプローチに応用することで、M&Aアドバイザリー会社に依頼する前の段階で、広範囲の潜在的な売却希望企業や提携先候補に、自社のM&Aニーズを効率的に伝えることが可能になります。

従来のM&Aにおける企業探索は、アドバイザリー会社のネットワークや担当者のマンパワーに依存していましたが、リードダイナミクスを活用することで、圧倒的なスピードと広範囲へのアプローチを、低コストで実現できます。

7-2. リードダイナミクスの主な特徴とM&Aへの貢献

リードダイナミクスの持つ特徴は、M&Aの初期アプローチにおいて特にその効果を発揮します。

• 国内トップクラスの送信スピード：作業時間約3分で1,000件、2.30分で15,000社へのアプローチが可能。M&Aターゲットの探索において、広範囲にわたる企業へのスピーディーな初期接触を実現します。
• 生成AIは活用せず弊社独自のAIで送信：セキュリティリスクなく、フォーム送信時に生成AIに情報を提供することはありません。M&Aという機密性の高い情報を取り扱う場面でも安心して利用できます。
• 高い送信成功率：約50〜80%（運営会社調査による）：機械学習のAIが様々な形式のフォームパターンを学習しているため、高い到達率を誇ります。これにより、M&A意向を探るメッセージが確実にターゲット企業に届きます。
• 1日の送信上限なし：契約プラン内の件数であれば、1日に10万件でも20万件でも送信可能。膨大な数のM&Aターゲット候補企業に一斉にアプローチできます。
• 営業NG文言の自動検知：フォーム付近の「営業お断り」などを自動で検知し除外。M&A意向を探るメッセージであっても、レピュテーションリスクを考慮したアプローチが可能です。
• 快適なUI：SPA（シングルページアプリケーション）で構築され、PCに負荷がかからないクラウド処理。PRAツールのようにPCを立ち上げておく必要がなく、M&A担当者の作業負担を軽減します。
• 予約送信機能：営業担当者が不在でも自動的に送信されるため、M&A担当者が他の業務に集中している間も、自動で初期アプローチを継続できます。

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7-3. 利用料金とM&A初期アプローチにおける費用対効果

リードダイナミクスは、M&Aアドバイザリー会社に依頼する前の段階で、初期アプローチの費用を大幅に抑えることができます。

• 初期費用　0円
• 月額 3.9万円から導入可能
• ベーシックプラン以上を導入であれば5,000〜10,000件のリストをプレゼント。M&Aターゲットリスト作成の手間とコストを削減できます。

M&Aアドバイザリー報酬のレーマン方式では、M&Aが成立した場合に高額な成功報酬が発生します。しかし、リードダイナミクスをM&Aの初期アプローチに活用することで、「低コストで広範なM&Aターゲットを探索し、売却意向のある企業を効率的に見つける」ことが可能になります。これにより、M&Aアドバイザリー会社に依頼する段階では、既に具体的なM&A案件の候補が絞り込まれており、より効率的かつ費用対効果の高いM&Aプロセスを構築できます。

7-4. リードダイナミクス導入事例（M&A初期アプローチへの応用例）

リードダイナミクスの導入事例は、M&Aの初期アプローチにおける企業探索や提携先発掘にも応用可能です。

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7-5. 競合ツールとの比較：M&A初期アプローチにおける優位性

M&Aの初期アプローチに利用可能なツールは他にもありますが、リードダイナミクスは特に費用対効果と効率性において優位性があります。

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第8章：レーマン方式に関するよくある質問（FAQ）

M&Aアドバイザリー報酬のレーマン方式に関して、企業の担当者や経営者からよく寄せられる質問とその回答をまとめました。

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第9章：まとめ｜レーマン方式を理解し、M&A戦略を加速する

M&Aにおけるアドバイザリー報酬の主要な計算方法であるレーマン方式は、企業のM&A担当者や経営者にとって、その仕組みと注意点を理解しておくべき重要な要素です。本記事の要点を最終整理します。

• レーマン方式の基本を理解する：取引金額に応じて報酬率が段階的に変動する成功報酬型の計算方法であり、M&Aアドバイザーのインセンティブと透明性を両立します。
• 「取引金額」の定義を明確にする：報酬額に大きく影響するため、株式譲渡対価、企業価値、移動総資産のいずれをベースにするかを契約前に必ず確認・交渉しましょう。
• 他方式との組み合わせを考慮する：リテイナー方式や固定報酬方式など、M&Aのフェーズや規模に応じて最適な報酬体系を選ぶことが重要です。
• アドバイザリー会社選びは慎重に：報酬だけでなく、実績、専門性、担当者の質、ネットワークの広さなど、総合的な視点で比較検討し、複数社から見積もりを取りましょう。
• M&A初期アプローチを効率化する：M&Aアドバイザリーに依頼する前に、リードダイナミクスのようなAIツールを活用することで、低コストで広範囲な潜在M&Aターゲットを探索し、効率的に初期接触を図ることが可能です。

M&Aは企業の成長戦略において不可欠な選択肢の一つであり、適切なアドバイザー選びと報酬体系の理解は、その成功を大きく左右します。特に、初期段階での効率的な企業探索は、M&Aの選択肢を広げ、有利な交渉に繋がる重要な「営業活動」です。

AIフォーム営業ツール「リードダイナミクス」は、月額3.9万円〜・初期費用0円で、3分で1,000件以上の企業にアプローチを自動化できます。M&Aアドバイザリー会社に依頼する前の段階で、潜在的なM&Aターゲットの意向を効率的に探り、M&A戦略を加速させるための強力なツールとなるでしょう。まずは小さく始めて、M&Aの「仕組み化」を実現してみてはいかがでしょうか。

最終更新：2026年2月｜著者：リードダイナミクス編集部

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